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广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票招
 

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

  发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股;回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行 指 发行人本次拟向社会公开发行不超过7,600万股人民币普通股(A股)的行为

  香港东菱 指 东菱电器集团有限公司(DONG LING ELECTRICAL GROUP CO., LIMITED),注册于香港,本公司股东

  龙图企业 指 龙图企业有限公司(DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED),注册于香港的本公司全资子公司

  凯琴电器 指 佛山市顺德区凯琴电器有限公司,原为本公司控股子公司,2009年被发行人吸收合并

  永华实业 指 永华实业有限公司(EVER SINO INDUSTRIAL LIMITED)

  发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所有限公司,2012年1月改制为立信会计师事务所(特殊普通合伙)

  发行人律师、国枫律所 指 北京市国枫律师事务所,2012年3月更名为北京国枫凯文律师事务所

  大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所,于2008年5月更名为“广东大华德律会计师事务所”,2010年1月与北京立信会计师事务所有限公司等事务所合并重组为“立信大华会计师事务所有限公司”

  ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写,原始设计制造商

  OBM 指 Original Brand Manufacturer的缩写,原始品牌制造商

  PP 指 Polypropylene(聚丙烯)的简称,是常见塑料中较轻的一种,其电性能优异,可作为耐湿热高频绝缘材料应用

  ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene(丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物)的简称,是一种强度高、韧性好、易于加工成型的热塑型高分子材料,因其强度高、耐腐蚀、耐高温,常被用于制造仪器的塑料外壳

  AS 指 Acrylonitrile Styrene copolymer(苯乙烯-丙烯睛共聚物)的简称,具有优良的耐热性和耐溶剂性

  注:除特别说明外,本招股意向书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  公司控股股东东菱集团承诺:除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内无减持意向;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  公司股东香港东菱承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  公司股东成都明瑞承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  公司股东东笙科技承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺:在任职期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  根据公司2010年度第三次临时股东大会决议,本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

  根据公司股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,公司利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

  1、决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准;董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  2、利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。

  3、利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  4、公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  5、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加公司股利分配决策透明度和可操作性,便于公司股东对公司经营和分配进行监督,公司董事会制定了未来分红回报规划:

  1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标、股东(特别是公众投资者)意愿和要求、外部融资成本和融资环境,并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司利润分配做出明确的制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  2、股东回报规划制定原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。

  3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改,确定该时间段的股东分红回报规划,并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司满足现金分红条件的,应当进行现金分红;在此基础上,公司将结合发展阶段、资金支出安排,采取现金、股票或现金股票相结合的方式,可适当增加利润分配比例及次数,保证分红回报的持续、稳定。

  公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;由于公司目前处于成长阶段,公司进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%;公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

  公司控股股东东菱集团承诺:所持股票在锁定期满后两年内无减持意向;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  公司股东香港东菱、公司股东东笙科技、间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

  若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后,将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施,控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕(以发行人公告的实施完毕日为准)后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的,控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:1、当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后,其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划;2、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述买入发行人股份计划;3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),其将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  发行人及其控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股;东菱集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

  保荐机构承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师承诺:若因本所为广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失, 本所将依据《证券法》等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。

  公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  公司股东香港东菱所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;其在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;每年减持数量不超过其持有的发行人股份的20%,同时应低于发行人总股本的5%。其拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  公司控股股东东菱集团、公司股东香港东菱、东笙科技若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。

  间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月;如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  公司股东成都明瑞关于股份锁定的承诺如下:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;若违反该承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。

  发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

  公司控股股东东菱集团未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果未采取稳定股价的具体措施,其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  (三)关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

  发行人若违反相关承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。

  公司控股股东东菱集团若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司实际控制人若违反相关承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

  公司控股股东东菱集团和公司股东香港东菱若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。

  公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  公司控股股东东菱集团若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于尚未取得产权证书的房产承担可能给发行人带来的全部损失的承诺、关于发行人员工社会保险和住房公积金事宜的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  公司股东香港东菱若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  公司董事、监事、高级管理人员若违反其已作出的关于规范发行人关联交易的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬或津贴,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  公司本次拟公开发行(发行新股+转让老股)不超过7,600万股。拟公开发行新股不超过7,600万股,根据询价结果,若出现超募情形,公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量(公开发行新股数量最低为4,066.68万股),若公司公开发行新股数量不高于4,066.68万股时仍存在超募情形,则拟公开发售股份的股东(控股股东东菱集团)将公开发售老股不超过1,000万股,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定,即公开发行股份(本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股)占发行后公司股份总数的比例不低于10%。

  若根据询价结果出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次原股东公开发售老股数量(S2,万股),调整后S1及S2须同时满足以下四个条件:

  本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司控股股东东菱集团。东菱集团持有公司20,403.49万股股份,持股比例为55.75%,持股时间在36个月以上,本次公开发行拟公开发售不超过1,000万股股份。

  若本次公开发行股份均为新股,发行费用由公司全部承担;若本次发行股份包含公司公开发行新股及东菱集团公开发售股份,发行费用由公司与东菱集团按相应比例共同承担,公司承担的发行费用比例为本次公开发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例,东菱集团承担的发行费用比例为公开发售股份数占本次公开发行股份总数的比例。

  本次公开发售股份的股东为东菱集团。本次发行前,公司实际控制人为郭建刚先生,其通过东菱集团和香港东菱合计控制公司90.88%的股份。东菱集团公开发售不超过1,000万股股份将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

  随着汇率制度改革不断深入,人民币汇率波动日趋市场化,同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内,公司产品外销比重分别为92.77%、91.34%、91.15%和92.37%,原材料进口比重分别为23.96%、23.70%、22.57%和24.33%,公司进出口业务主要采用美元结算,因此受人民币汇率波动的影响较为明显。如果公司不能采取有效措施规避人民币升值风险,则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。

  公司原材料众多,按类别分为四类:PP、ABS、AS等塑料类材料;不锈钢、镀铝板等五金材料;温控器、IC集成块、熔断器等核心零部件;电线、电机等其它配件。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为77.78%、80.30%、76.20%和74.52%。受宏观经济环境和需求影响,主要原材料价格存在一定的波动,报告期内,公司PP平均采购价格分别为9.81元/千克、11.00元/千克、9.97元/千克和9.93元/千克。

  公司拥有较强的成本转移能力和基于规模优势的原材料采购议价能力,能够消化原材料价格波动带来的大部分风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅波动,公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

  公司产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调公司产品出口退税率,公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性,短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降,进而影响公司的盈利能力,因此,公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。

  产业升级、劳动力成本上升已成为中国经济发展的重要趋势,也成为国内许多企业面临的共性问题。报告期内,公司直接人工占主营业务成本的比重分别为12.03%、10.81%、13.03%和13.19%。2010~2012年,本公司生产人员年平均工资分别为2.31万元和2.51万元和2.92万元,直接人工呈上升趋势,增幅平均为12.43%。因此,本公司存在劳动力成本上升导致盈利能力下降的风险。

  我国是全球最主要的小家电生产基地,小家电生产企业的竞争基本在中国企业之间进行。汇率波动、主要原材料价格波动、出口退税率调整以及劳动力成本上升是影响整个小家电行业盈利能力的主要因素。作为国内小家电行业龙头企业,除不断加强公司内部管理、提高成本控制能力和生产效率外,公司主要通过产品报价调整转移上述因素的不利影响。2010~2012年,美元兑人民币年均汇率由1:6.7892变动至1:6.3125,人民币升值7.55%,劳动力成本年增幅平均为12.43%,PP塑料、不锈钢等主要原材料成本波动明显,但2010年~2012年,发行人的主营业务毛利由69,970.39万元增长至78,444.45万元,增幅为12.11%,利润总额由19,800.88万元增长至23,969.28万元,增幅为21.05%,体现了发行人较强的成本转移能力和盈利修复能力。

  小家电作为准快速消费品,在使用方面并不受季节性因素影响,但由于全球各区域市场文化差异、国民习俗不同等因素造成消费者在购买产品时存在一定的季节性差异,从而使小家电制造商在生产经营方面出现淡旺季差异。公司产品主要出口至欧洲和美洲等地区,欧美的主要节日相对集中在下半年,考虑到送货及客户的备货周期,因而行业生产销售旺季也体现在下半年,比如7~10月的夏季销售期、圣诞节销售期等。受此影响,报告期内公司的主营业务收入、营业利润和利润总额等指标存在较明显的季节性特征。

  项目 2013年度上半年 2012年度上半年 2011年度上半年 2010年度上半年

  主营业务收入 215,869.10 231,071.23 47.58% 198,573.96 41.13% 177,447.84 40.48%

  营业利润 9,541.84 7,806.03 37.36% 5,309.32 28.05% 5,437.78 27.56%

  利润总额 10,257.24 9,224.73 38.49% 6,128.39 29.82% 5,862.82 29.61%

  因此,公司销售季节性波动可能会给公司生产运营和盈利能力造成季节性波动风险。

  2013年三季度财务数据未经审计,但已经会计师审阅。发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表的真实、准确、完整。

  营业收入 151,943.31 144,003.18 5.51% 371,661.05 378,273.45 -1.75%

  营业利润 9,221.76 7,742.10 19.11% 18,763.60 15,548.14 20.68%

  利润总额 9,254.89 8,785.31 5.35% 19,512.13 18,010.04 8.34%

  净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

  归属于母公司所有者的净利润 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

  扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 6,518.62 5,606.62 16.27% 12,596.95 11,584.68 8.74%

  经营活动产生的现金流量净额 - - - 39,414.96 20,867.39 88.88%

  受小家电销售季节性因素的影响,公司营业收入等指标呈现季节性特征,每年的下半年为销售旺季, 2013年1~11月,公司营业收入为458,011.26万元(未经审计),较去年同期增长2.00%。公司预计2013年第四季度净利润比上年同期增长幅度为0%~5%,去年同期的净利润为4,606.84万元。预计发行人2013年净利润变动区间为18,876.09万元至19,774.95万元之间,净利润变动幅度为5%至10%。预计2014年1~3月发行人的净利润较2013年同期变动幅度在-10%~10%,净利润变动区间为1,931.62万元至2,360.86万元之间。2013年1~3月净利润为2,146.24万元。

  上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  发行股数及比例: 拟公开发行股份(发行新股+转让老股)不超过7,600万股;拟公开发行新股不超过7,600万股,占发行后总股本17.19%,根据询价结果若出现超募情形,则减少公开发行新股数量(公开发行新股数量最低为4,066.68万股),若公开发行新股数量为4,066.68万股时仍存在超募情形,则控股股东东菱集团公开发售股份不超过1,000万股。控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

  发行市盈率: 【】倍(每股发行价格/每股收益,每股收益按发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算)

  发行前每股净资产: 3.29元/股(经审计的截至2013年6月30日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)

  发行后每股净资产: 【】元/股(经审计的截至2013年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

  发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

  发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  英文名称 Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd

  经商务部商资批[2005]3299号《商务部关于同意佛山市顺德区新宝电器有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》批准,本公司由佛山新宝以截至2005年7月31日经大华天诚审计的净资产33,260万元为基准按1:1折为33,260万股,整体变更设立为外商投资股份有限公司。

  2006年1月17日,本公司在广东省工商行政管理局依法办理了设立登记手续,领取了注册号为企股粤总字第003538号的企业法人营业执照,注册资本为33,260万元。

  本公司发起人为东菱集团、香港东菱、东笙科技、辉越实业、恺欣电气和颂天物流。公司系由佛山新宝整体变更设立的股份有限公司。2006年1月6日,大华天诚出具《验资报告》(深华[2006]验字001号),对本次整体变更设立股份公司出资到位情况进行了验证。

  本次发行前,公司总股本为36,600.12万股。公司本次拟公开发行不超过7,600.00万人民币普通股,占发行后总股本的比例为17.19%。本次发行前后,公司的股本变化如下:

  一、有限售条件的流通股 36,600.12 100.00% 36,600.12 82.81%

  东菱集团 20,403.49 55.75% 20,403.49 46.16%

  香港东菱 12,858.80 35.13% 12,858.80 29.09%

  合计 36,600.12 100.00% 44,200.12 100.00%

  公司本次拟公开发行股份(发行新股+转让老股)不超过7,600万股;拟公开发行新股不超过7,600万股,占发行后总股本17.19%,根据询价结果若出现超募情形,则减少公开发行新股数量(公开发行新股数量最低为4,066.68万股),若公开发行新股数量为4,066.68万股时仍存在超募情形,则控股股东东菱集团公开发售股份不超过1,000万股。控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

  本次发行前,公司股东所持股份不存在流通限制,公司各股东自愿锁定股份的承诺如下:

  东菱集团 除在发行人首次公开发行股票时将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内无减持意向;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  香港东菱 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  成都明瑞 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  东笙科技 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份;所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  持有东笙科技股权的公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  公司控股股东东菱集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向;如超过上述期限拟减持发行人股份的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  公司股东香港东菱所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式;减持股份的价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求;其在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格;每年减持数量不超过其持有的发行人股份的20%,同时应低于发行人总股本的5%。其拟减持发行人股票的,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

  本次发行前,东菱集团通过永华实业持有香港东菱100%股权,东菱集团和香港东菱实际控制人均为郭建刚先生。本次发行前,东菱集团和香港东菱分别持有发行人55.75%、35.13%的股份,二者合计持有发行人90.88%的股份。

  公司本次拟公开发行(发行新股+转让老股)不超过7,600万股。拟公开发行新股不超过7,600万股,根据询价结果,若出现超募情形,公司将在满足发行条件的前提下减少公开发行新股的数量(公开发行新股数量最低为4,066.68万股),若公司公开发行新股数量不高于4,066.68万股时仍存在超募情形,则拟公开发售股份的股东(控股股东东菱集团)将公开发售老股不超过1,000万,以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定,即公开发行股份(本次公开发行新股+本次原股东公开发售老股)占发行后公司股份总数的比例不低于10%。

  若根据询价结果出现超募,公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量(S1,万股),同时确定本次原股东公开发售老股数量(S2,万股),调整后S1及S2须同时满足以下四个条件:

  本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司控股股东东菱集团。东菱集团持有公司20,403.49万股股份,持股比例为55.75%,持股时间在36个月以上,本次公开发行拟公开发售不超过1,000万股股份。

  若本次公开发行股份均为新股,发行费用由公司全部承担;若本次发行股份包含公司公开发行新股及东菱集团公开发售股份,发行费用由公司与东菱集团按相应比例共同承担,公司承担的发行费用比例为本次公开发行新股股份数占本次公开发行股份总数的比例,东菱集团承担的发行费用比例为公开发售股份数占本次公开发行股份总数的比例。

  本次公开发售股份的股东为东菱集团。本次发行前,公司实际控制人为郭建刚先生,其通过东菱集团和香港东菱合计控制公司90.88%的股份。东菱集团公开发售不超过1,000万股股份将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

  控股股东东菱集团公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

  五、强化发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体的诚信义务的承诺

  发行人及其控股股东承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股;东菱集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作,并在前述期限内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作;回购及购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

  保荐机构承诺:为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  发行人律师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

  发行人会计师承诺:若因本所为广东新宝电器股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失, 本所将依据《证券法》等法律法规的相关规定赔偿投资者损失。

  公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一。自设立以来,公司主营业务未发生变化。

  目前,公司是国内最大的小家电产品ODM/OBM制造商之一。本公司在积极推进ODM业务持续发展的基础上,逐步在国内市场和东南亚市场采用OBM模式以自主品牌“Donlim”进行业务拓展。

  公司产品主要包括电热水壶、电热咖啡机、面包机、打蛋机、多士炉、搅拌机等十二大类,产品规格超过2,000多个型号。自设立以来,公司产品未发生重大变化。

  公司是小家电行业出口龙头企业。根据中国家用电器协会统计,2012年公司小家电出口额位居行业第一;海关统计数据显示,2007~2012年公司连续六年为中国最大的电热水壶、电热咖啡机、搅拌机、多士炉四类产品的出口商,其他小家电产品如面包机、电熨斗、电烤箱、果汁机等出口量也位居前列。公司电热水壶系列产品于2007年2月被国家质检总局评定为“出口免验”产品,是电热水壶行业首个获得出口免验资格的企业。公司以自主品牌“Donlim”销售的小家电产品也广受市场认可,2011年5月,国家工商行政管理总局商标局正式认定“Donlim”商标为“中国驰名商标”。

  公司小家电外销采取直接销售给国外客户的模式。公司主要依靠良好的产品质量和企业诚信与客户建立长期合作关系。

  公司小家电以自有品牌“Donlim”进行内销,主要采取经销商代理销售模式。公司通过与总部、代理商、卖场三方合作,提高市场有效网点覆盖率及单店销售能力,提升品牌销售额及市场占有率。

  公司原材料主要是塑料、不锈钢、冷轧板、铝板等原材料,以及温控器、IC集成块等零部件,约占主营业务成本的80%左右;公司能源供应主要为电力和水。

  公司专业从事小家电产品的研发、生产和销售,产品90%以上出口欧美等国家和地区。经过多年的经营,公司已成为小家电行业出口的龙头企业,小家电出口额排名第一1。

  公司目前为中国最大的电热水壶、电热咖啡机、搅拌机、多士炉四类产品的出口商,第二大面包机出口商。公司主要产品的市场竞争地位如下2:

  电热水壶 第一名 16.96% 第一名 17.30% 第一名 16.90%

  电热咖啡机 第一名 13.84% 第一名 14.45% 第一名 16.64%

  多士炉 第一名 10.81% 第一名 11.21% 第一名 12.58%

  搅拌机 第一名 11.54% 第一名 13.37% 第一名 13.51%

  面包机 第二名 25.64% 第三名 23.38% 第三名 22.09%

  注:1、电热水壶出口商品代码“85167190其他电咖啡机和茶壶”;电热咖啡机出口商品代码“85167110滴液式咖啡机、85167120蒸馏渗滤式咖啡机、85167130泵压式咖啡机”;多士炉出口商品代码“85167220片式烤面包机(多士炉)”,搅拌机出口商品代码“85094090食品研磨机及搅拌器”,面包机出口商品代码“85167210家用自动面包机”。2、“占比”代表该产品出口量与对应产品中国总出口量的比值。3、电热咖啡机出口量较大的深圳宝安外经发展有限公司为宝安区政府委托代理区内“三来一补”企业业务的商务单位,与小家电制造企业没有可比性,不纳入考虑范围。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司共占有和使用20宗、总面积为895,689.00平方米的土地,均已取得相关权属证明。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司已取得11处房屋建筑物的产权证书,总建筑面积合计433,300.69平方米。

  截至2013年11月30日,发行人拥有107项境内注册商标、14项境外注册商标。2011年5月,国家工商行政管理总局商标局正式认定“Donlim”商标为“中国驰名商标”。

  截至2013年11月30日,发行人拥有1,325项专利,其中112项发明专利、658项实用新型专利、554外观设计专利、1项境外专利。

  2010年6月24日,凯虹彩印取得广东省新闻出版局颁发的印刷经营许可证(粤新出印证字4481001333号),经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷,有效期至2013年12月31日。

  2010年1月1日,乐文华彩印取得广东省新闻出版局颁发的印刷经营许可证(粤新出印证字4481000740号),经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品印刷,有效期至2013年12月31日。

  本公司实际控制人郭建刚先生、控股股东东菱集团及其控制的其他企业均不从事与公司相同或相似的业务,与本公司不存在同业竞争。

  为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东东菱集团及实际控制人郭建刚先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

  电器 - - - - 1,874.12 0.45% 1,927.02 0.52%

  乐文华彩印 - - - - 481.18 0.11% 541.11 0.15%

  合计 - - - - 2,355.30 0.56% 2,468.13 0.66%

  注:2011年度采购金额为2011年1~11月份数据,骏越电器、乐文华彩印已于2011年11月成为发行人孙公司,与发行人的交易已在合并报表中做内部抵消。

  金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例

  锦美印刷 327.68 0.18% 798.23 0.19% 1,107.41 0.26% 757.75 0.20%

  凯华电器 497.58 0.27% 4,077.33 0.99% 6,205.99 1.48% 4,257.62 1.14%

  合计 825.26 0.45% 5,704.40 1.18% 7,313.40 1.74% 5,043.20 1.35%

  金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

  威力电器 672.25 0.31% 868.89 0.18% 970.47 0.20% 662.87 0.15%

  凯华电器 55.47 0.03% 103.37 0.02% 113.61 0.02% 87.09 0.02%

  合计 727.72 0.33% 972.27 0.20% 1,084.08 0.22% 749.96 0.17%

  新宝电器 东菱集团 80平方米办公室 粤房地证字第C4546438号 2009.01.01~2012.01.01 0.96

  东菱集团 80平方米办公室 粤房地证字第C4546438号 2012.01.01~2014.12.31 0.96

  银利达 481平方米办公室 粤房地证字第C6791888号 2012.07.01~2017.06.30 14.43

  凯华电器 凯恒电机 12,000平方米厂房 粤房地证字第C4250741号 2010.01.01~2012.12.31 36.00

  报告期内,公司向关键管理人员支付薪酬分别为260.21万元、247.46万元、269.88万元和188.95万元。

  2、偶发性关联交易公司偶发性关联交易主要是关联方为公司提供担保,除此之外,还包括向东菱集团转让顺德农村商业银行股权,吸收合并凯琴电器,向威力电器销售固定资产,向明德电气购买固定资产,香港东菱暂借款和收购威林塑料、乐文华彩印、骏越电器。

  截至2013年6月30日,关联方为本公司的担保方式均为保证担保,担保情况如下:

  1 1,000万美元 2012.05.24~2013.08.20 广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行 东菱集团、郭建强、郭建刚

  2 87.25万美元 2013.06.07~2013.07.11 中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行 东菱集团

  6 225万美元 2012.12.24~2014.12.24招商银行股份有限公司佛山分行

  7 5,000.00 2012.03.27~2013.09.26中国银行股份有限公司佛山顺德勒流支行

  8 325万美元 2013.01.28~2013.07.25 广发银行佛山顺德分行营业部 东菱集团、威力电器、郭建刚

  10 640万美元 2013.03.07~2013.09.07兴业银行股份有限公司佛山顺德支行 东菱集团、郭建刚、郭建强

  15 3,000.00 2012.12.24~2013.12.24 中国进出口银行广东省分行 东菱集团、郭建刚

  18 59.89万美元 2013.04.26~2013.07.25 法国巴黎银行广州分行 郭建刚

  本公司经常性关联交易是基于公司经营发展的需要且从尽可能节约成本的角度出发而发生的。报告期内,关联交易金额整体呈下降趋势,占营业成本比例较小,且价格合理、公允,对公司的财务状况和经营成果影响较小。

  2013年8月6日,公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见:“公司2010年1月1日至2013年6月30日期间内关联交易事项真实客观,遵循了自愿的原则,交易价格及条件公允,程序完备,没有损害公司及中小股东利益。”

  姓名 职务 性别 年龄 任期 2012年薪酬(万元) 与公司的利益关系

  郭建刚 董事长 男 47 2012.01~2015.01 50.67 为本公司借款提供担保

  郭建强 副董事长 男 45 2012.01~2015.01 - 为本公司借款提供担保

  曾展晖 董事、总裁 男 41 2012.01~2015.01 36.25 -

  杨芳欣 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 男 41 2012.01~2015.01 27.52 -

  何德洪 董事、副总裁 男 42 2012.01~2015.01 23.00 -

  霍杜芳 独立董事 女 71 2012.01~2015.01 5.95 -

  卫建国 独立董事 男 56 2012.01~2015.01 5.95 -

  宋铁波 独立董事 男 48 2012.01~2015.01 5.95 -

  康杏庄 监事 女 40 2012.01~2015.01 16.46 -

  李亚平 职工监事 男 49 2012.01~2015.01 17.93 -

  童永华 副总裁 男 41 2012.01~2015.01 19.08 -

  方寻 副总裁 男 45 2012.01~2015.01 19.02 -

  注:郭建强、温焯东、潘卫东2012年在东菱集团领薪;2012年1月董事会换届,霍杜芳、卫建国、宋铁波开始任公司独立董事,独立董事津贴6.3万元/年,2012年独董任职11个月。

  郭建刚 广东省优秀民营企业家、广东省佛山市顺德区政协第十一届委员会委员。郭建刚先生为公司的创始人,负责公司重大战略决策工作,拥有丰富的大型企业管理、国内外市场营销策划及业务运作经验。现任本公司董事长。 54.53%

  郭建强 广东省佛山市工商业联合会副会长、广东省佛山市第十届政协委员。郭建强先生1995年起参与创立本公司,负责公司重大战略决策工作,具备丰富的大型企业管理经验。现任本公司副董事长。 27.26%

  曾展晖 1995年加入本公司,负责公司生产、品质控制方面的营运管理和决策执行工作。现任本公司董事、总裁 0.66%

  杨芳欣 曾在湖北汽车集团湖北楚风专用汽车有限公司从事财务、审计等财务管理工作。2002年加入本公司,历任财务经理、财务总监、副总裁。现任本公司董事、常务副总裁、财务总监、董事会秘书。 0.50%

  温焯东 曾任佛山市顺德区勒流镇建设国土办和党政人大办科长。现任本公司董事。 0.52%

  何德洪 曾任广东顺德惠尔浦电器有限公司品质部部长、深圳雪花铃家用电器公司品质部经理。2001年加入本公司,先后负责统筹第二分厂和第六分厂工作,负责公司生产管理和质量控制方面的工作。现任本公司董事、副总裁。 0.18%

  霍杜芳 曾任轻工业部处长、主任助理、副司长,中国家用电器协会第三届、第四届理事长。现任中国家用电器行业协会名誉理事长、中国轻工业联合会顾问、江苏立霸实业股份有限公司独立董事、广州万宝集团压缩机有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司(002418)独立董事、本公司独立董事。 -

  卫建国 曾任青岛海洋大学会计系副主任,中山大学管理学院会计学系副主任、党支部书记。现任中山大学管理学院会计学系副教授、硕士研究生导师、党支部书记,中山大学南方学院会计学系主任,兼任广东省会计学会副会长、广东省审计学会理事、广州市审计学会常务理事、远光软件股份有限公司(002063)独立董事、黑龙江天伦置业股份有限公司(000711)独立董事、广州市东方宾馆股份有限公司(000524)、广东光华科技股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 -

  宋铁波 曾在华南理工大学工商管理学院财务系、华南理工大学管理学系从事教学科研工作。现任华南理工大学中国企业战略管理研究中心副教授、本公司独立董事。 -

  潘卫东 曾任顺德北窖经济发展总公司技术业务科主办科员、广东科龙电器股份有限公司主计划员、企管部科长、信息管理部总监、战略发展部总监。2002年加入本公司,历任战略发展总监、董事会秘书、董事长助理。现任本公司监事会主席。 0.10%

  康杏庄 1995年加入本公司,历任公司二分厂车间主任、PC主管、采购经理、办公室主任、副总经理等职务。现任本公司监事、第二分厂总经理,负责第二分厂生产经营工作。 0.06%

  李亚平 曾任广东新力集团公司人事行政部副经理、顺特电气人力资源部部长、深圳日海通讯副总裁、深圳世捷公司高级咨询顾问。2006年加入本公司,历任资源支持中心副总监、资源支持中心总监、总裁助理。现任本公司职工监事。 0.04%

  童永华 曾任深圳华为技术有限公司工程师、东莞福泰电子有限公司厂长、珠海通软阳光软件有限公司高级项目经理。2006年加入本公司,主要负责工厂管理工作。现任本公司副总裁。 0.13%

  方寻 曾任广州番禺化工总厂生产调度员、顺德惠而浦蚬华公司高级主任、东莞伟易达集团生产总管。2002年加入本公司,主要负责工厂管理工作。现任本公司副总裁。 0.13%

  东菱集团持有本公司55.75%的股份,为本公司控股股东。东菱集团注册资本8,064.40万元,实收资本8,064.40万元,郭建刚、郭建强、郭志钊分别持有其60%、30%、10%的股权,其中郭建刚和郭建强为兄弟关系,郭志钊与郭建刚、郭志钊与郭建强均为父子关系。

  东菱集团通过全资子公司永华实业100%控股香港东菱,香港东菱持有本公司35.13%的股份,为公司第二大股东。郭建刚先生持有东菱集团60%的股。


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