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广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第六次
 

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第六次临时会议于2016年2月25日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2016年2月23日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有董事。应参加本次会议表决的董事为9人,实际参加本次会议的董事为8人。其中,独立董事蓝海林先生因工作关系,委托独立董事宋铁波先生代为表决;独立董事卫建国先生和董事曾展晖先生因工作关系,采用通讯表决的方式参加会议。会议由董事长郭建刚先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式,审议并通过如下议案:

  《关于控股子公司广东威林工程塑料有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

  公司控股子公司广东威林工程塑料有限公司(以下简称“威林塑料”)经过多年发展和持续创新,主要经营业务取得长足进步,并呈现出良好的成长态势。为了更好地促进威林塑料的发展,借助资本市场平台,实现更长远的发展目标,同意威林塑料拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司,并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。董事会授权公司董事长郭建刚先生代表公司签署相关法律文件。

  证券代码:002705 证券简称:新宝股份 公告编码:(2016)004号

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司第四届监事会第六次临时会议于2016年2月25日在公司三楼会议室召开。本次会议的召开已于2016年2月23日通过书面通知、电子邮件或电话等方式通知所有监事。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席潘卫东先生召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东新宝电器股份有限公司章程》的有关规定。本次会议采用现场表决的方式,审议并通过如下议案:

  《关于控股子公司广东威林工程塑料有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。

  公司控股子公司广东威林工程塑料有限公司(以下简称“威林塑料”)经过多年发展和持续创新,主要经营业务取得长足进步,并呈现出良好的成长态势。为了更好地促进威林塑料的发展,借助资本市场平台,实现更长远的发展目标,同意威林塑料拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司,并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  证券代码:002705 证券简称:新宝股份 公告编码:(2016)005号

  关于控股子公司广东威林工程塑料有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

  广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东新宝电器股份有限公司于2016年2月25日召开的第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于控股子公司广东威林工程塑料有限公司启动改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》。公司控股子公司广东威林工程塑料有限公司(以下简称“威林塑料”)为了更好地促进公司的发展,借助资本市场平台,实现更长远的发展目标,拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司,并拟在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,申请在全国中小企业股份转让系统(简称“新三板”)挂牌。现将具体情况公告如下:

  经营范围:研究、生产、销售:高性能改性塑料;经营和代理货物及技术的进出口业务(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:威林塑料是公司的控股子公司,公司持有其92%的股份,其余股份由佛山市顺德区威之达投资有限公司持有。

  威林塑料拟以2015年12月31日作为股份制改制的审计、评估基准日,以评估后的净资产折合成股本,整体变更改制为股份有限公司。变更完成后,威林塑料的股东成为新设立股份有限公司的股东,股权比例不变。同时,原威林塑料的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。

  威林塑料改制为股份有限公司完成后,在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下,拟申请在新三板挂牌。

  威林塑料主要从事研究、生产、销售高性能改性塑料,经营和代理货物及技术的进出口业务,与本公司主业不存在同业竞争情况,也不属于上市公司核心业务。威林塑料在新三板挂牌,不影响上市公司业务的正常开展,不影响上市公司的地位和持续盈利能力,符合公司长远发展战略。

  威林塑料与公司(含公司其他合并报表范围内子公司)存在关联交易。2014年度及2015年度,威林塑料与公司发生的主要关联交易情况如下:关联材料采购占威林塑料同期营业成本的比例均低于15%;威林塑料对公司产品销售收入占威林塑料同期营业收入的比例均低于50%。威林塑料与公司发生的关联交易属于与日常生产经营相关的关联交易,上述交易执行市场价格,交易价格公平合理、公允透明,不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

  威林塑料和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。威林塑料的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。威林塑料与公司资产独立。

  威林塑料和公司均设立了财务会计部门,建立了会计核算体系,配备了专职的财务人员;威林塑料和公司均独立在银行开户,不存在共用银行账户的情况;威林塑料和公司均独立纳税,不存在混合纳税的情况。威林塑料与公司财务独立。

  威林塑料的高级管理人员为:总经理葛嘉宝先生,董事会秘书兼财务负责人胡琛女士。

  公司的高级管理人员为:总经理曾展晖先生,副总经理兼董事会秘书兼财务总监杨芳欣先生,副总经理朱小梅女士、李亚平先生、何德洪先生、童永华先生、方寻先生、王伟先生、黄德才先生、杨文忠先生、蓝平清先生。

  公司与威林塑料的董事、监事、高级管理人员及其关联人员均不存在直接持有威林塑料股份的情况。

  公司未来三年将根据威林塑料经营成长需求,遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则,继续保持对威林塑料的控股权。

  威林塑料改制设立股份有限公司并拟申请在新三板挂牌,有利于其进一步完善法人治理结构,提高经营管理水平,提升品牌影响力,稳定和吸引高端优秀人才,增强企业的核心竞争力,符合威林塑料的长远发展战略。

  鉴于威林塑料与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,公司认为威林塑料在新三板挂牌,不会影响公司独立上市地位,也不会对公司的持续经营运作构成实质性影响。

  威林塑料如成功在新三板挂牌,将有利于其进一步完善法人治理结构,促进业务规范发展;也有利于树立公司品牌形象,促进市场开拓;此外,威林塑料挂牌后,其股份可以公开转让,提高了股权流动性,并形成了有效的股份退出机制,有利于引进战略投资者。因此,威林塑料挂牌后将对其自身、公司及股东利益产生积极的影响。

  威林塑料申请在新三板挂牌事项尚需取得相关监管部门的审核批准,具有不确定性。

  公司董事会提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。公司将密切关注后续进展情况,并严格按照相关法律、法规要求,及时做好信息披露工作。


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