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新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委
 

  管理委员会、新疆化工(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司详式权益变动报告书

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、新疆化工(集团)有限责任公司在新疆中泰化学(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有新疆中泰化学(集团)股份有限公司股份中应转持社保基金12,191,235股及新疆化工(集团)有限责任公司持有新疆中泰化学(集团)股份有限公司股份中应转持社保基金4,063,744股于2011年9月14日划转至全国社会保障基金理事会。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

  五、本次权益变动因涉及国有资产划转,已经国务院国有资产监督管理委员会批准。

  主要经营范围:化工产业及其他相关行业的投资、策划及经营;房屋、土地租赁。

  新疆化工集团2008年财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计、2009年财务报告经新疆宏昌有限责任会计师事务所审计、2010年财务报告经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审计,审计结果均为标准无保留意见。

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况:

  新疆国资委持有中泰化学股份128,958,765股,占中泰化学总股本的11.17%;新疆国资委持有新疆化工集团100%的股权,新疆化工集团持有中泰化学36,736,256股,占中泰化学总股本的3.18%;新疆国资委持有新投集团100%的股权,新投集团持有中泰化学27,316,600股,占中泰化学总股本的2.37%;新疆国资委直接持有及与一致行动人新疆化工集团、新投集团间接持有和控制中泰化学共计16.72%的股权。

  新疆国资委全资子公司新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司持有新疆风能有限责任公司38.93%的股份,新疆风能有限责任公司持有新疆金风科技股份有限公司13.95%的股份。

  新疆国资委全资子公司新疆有色金属工业(集团)有限责任公司持有新疆新鑫矿业股份有限公司40.054%的股份。

  除此之外,信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

  新疆国资委是中泰化学的第一大股东,持有其11.17%的股份,持股比例偏低,且国有股东所持股份较为分散。为此,新疆国资委确定在保证中泰化学主营业务不发生变化的前提下,在不改变新疆国资委对中泰化学的监管体制和监管方式前提下,在不改变国有控股地位的前提下,将上述股权划转至新投集团,实施统一集中的股权管理,确保国有资产的保值增值。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截止本报告书签署日,信息披露义务人尚无明确计划在未来12个月内购买或出售中泰化学的股份。

  2011年9月30日,国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2011]1184号《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意本次划转。

  新疆国资委持有中泰化学股份128,958,765股,占中泰化学总股本的11.17%;新疆国资委持有新疆化工集团100%的股权,新疆化工集团持有中泰化学36,736,256股,占中泰化学总股本的3.18%;新疆国资委持有新投集团100%的股权,新投集团持有中泰化学27,316,600股,占中泰化学总股本的2.37%;新疆国资委直接持有及与一致行动人新疆化工集团、新投集团间接持有和控制中泰化学共计16.72%的股权。

  本次权益变动后,新疆国资委将不再直接持有本公司股份,但仍为本公司实际控制人,新疆化工集团将不再持有本公司股份。

  新疆国资委与新投集团于2011年9月9日签署了《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  新疆化工集团与新投集团于2011年9月9日签署了《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  通过采取国有股权划转的形式将新疆国资委、新疆化工集团持有中泰化学的国有股权划转至新投集团持有。以上划转协议均以2010年12月31日为划转基准日,以被划转公司经中介机构审计后的数据作为划转基数。

  本次权益变动后,中泰化学的实质控制权未发生变化,新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人,新投集团成为中泰化学的第一大股东。

  截止本报告书签署之日,新疆国资委所持有中泰化学128,958,765股,其中因认购中泰化学非公开发行股票18,750,000股为限售流通股,其限售期至2013年4月20日,其余股份不存在质押,冻结及任何其他权利受到限制的情形。新疆化工集团所持有的中泰化学股份不存在质押,冻结及任何其他权利受到限制的情形。

  本次权益变动后,中泰化学的实际控制人未发生变更,新投集团成为中泰化学第一大股东。

  本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

  新疆国资委、新投集团所管理的各类企业中尚没有从事与中泰化学相同或相近的主营业务,因此本次划转不存在同业竞争问题。

  新疆国资委、新疆化工集团下属企业、新疆国资委全资子公司新疆新冶能源化工股份有限公司(现更名为新疆新业化工股份有限公司)与中泰化学之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东会审议通过,本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

  本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况:

  中泰化学与新疆国资委全资子公司新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司下属公司新疆新业化工股份有限公司(原名为新疆新冶能源化工股份有限公司)电石采购金额2009年为0万元、2010年为24,030.89万元、2011年1-6月为23,961.97万元。

  除以上交易外,信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况(前述交易按累计金额计算)。

  信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截止本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  2、《新疆化工(集团)有限责任公司与新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  3、国务院国有资产监督管理委员会关于《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]1184号)。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司详式权益变动报告书

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆投资发展(集团)有限责任公司在新疆中泰化学(集团)股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

  新疆投资发展(集团)有限责任公司持有新疆中泰化学(集团)股份有限公司股份中转持社保基金3,286,853股已进行了划转。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学(集团)股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。

  五、本次权益变动因涉及国有资产划转,已经国务院国有资产监督管理委员会批准。

  主要经营范围:项目投资;资产管理服务;投资咨询;在经济活动中提供担保服务;停车场服务;房屋租赁。

  新投集团2008年、2009年、2010年财务报告经立信大华会计师事务所有限公司审计,审计结果为标准无保留意见。

  新投集团及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况:

  信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

  新疆国资委是中泰化学的第一大股东,持有其12.23%的股份,持股比例偏低,且国有股东所持股份较为分散。为此,新疆国资委确定在保证中泰化学主营业务不发生变化的前提下,在不改变新疆国资委对中泰化学的监管体制和监管方式前提下,在不改变国有控股地位的前提下,将新疆国资委和新疆化工集团股权划转至新投集团,实施统一集中的股权管理,确保国有资产的保值增值。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截止本报告书签署日,信息披露义务人尚无明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

  2011年9月30日,国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2011]1184号《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意本次划转。

  本次权益变动前,新投集团持有中泰化学27,316,600股国有股权,占中泰化学总股本的2.37%(新投集团转持社保基金的3,286,853股份前期已进行了划转)。

  本次权益变动后,新投集团持有中泰化学193,011,621股国有股权,占中泰化学总股本的16.72%。

  新疆国资委与新投集团于2011年9月9日签署了《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  新疆化工集团与新投集团于2011年9月9日签署了《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  通过采取国有股权划转的形式将新疆国资委持有中泰化学的128,958,765股国有股权、新疆化工集团持有中泰化学的36,736,256股国有股权划转至新投集团持有。以上划转协议均以2010年12月31日为划转基准日,以被划转公司经中介机构审计后的数据作为划转基数。

  本次权益变动后,中泰化学的实质控制权未发生变化,新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人,新投集团成为中泰化学的第一大股东。

  本次变动股份不存在质押和权属争议等权益限制情形,也不会产生对上市公司及其股东的损害。新投集团目前持有中泰化学27,316,600股国有股权,占中泰化学总股本的2.37%。本次划转后,新投集团承诺严格履行新疆国资委在认购中泰化学非公开发行股票18,750,000股时作出的承诺,该部分股票限售期至2013年4月20日。

  一、信息披露义务人无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

  二、信息披露义务人无在未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划;

  三、信息披露义务人无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

  四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  本次权益变动后,新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人,新投集团成为中泰化学第一大股东。

  本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响,上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

  本次股权划转后,公司实际控制人仍为新疆国资委,新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构,代表自治区人民政府履行出资人职责,依法对区属企业国有资产进行监督管理与中泰化学不存在同业竞争关系,也不存在关联交易。

  新投集团主要进行项目投资并对所投资国有资产进行管理,与中泰化学不存在同业竞争关系,也不存在关联交易。

  新疆国资委下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过公司董事会、股东会审议通过,本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

  信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中泰化学最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况(前述交易按累计金额计算)。

  信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  一、信息披露义务人及其高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截止本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人及其主要负责人、高级管理人员和直系亲属买卖中泰化学挂牌交易股份的情况:

  新疆投资发展(集团)有限责任公司,副总经理陆斌先生于2011年1月1日至10月13日买卖中泰化学流通股票的情况如下:

  一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  二、信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  1、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会与新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  2、《新疆化工(集团)有限责任公司与新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股权无偿划转之协议书》。

  3、国务院国有资产监督管理委员会关于《关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2011]1184号)。

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆中泰化学(集团)股份有限公司(以下简称“中泰化学”或“本公司”)四届九次董事会(临时会议)通知于2011年10月8日以专人送达、传线日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资期限变更的议案。

  公司四届五次董事会、2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案》,国家开发银行股份有限公司(以下简称“国开行”)在整体授信的基础上拟通过其下属国开金融有限责任公司或其指定的全资子公司(以下简称“国开金融公司”)向本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司进行5亿元的股权融资,目前双方正在进一步协商相关股权融资协议具体条款,待双方签署正式股权融资协议后具体实施。

  现根据资金状况,考虑资金进度、成本等因素,本公司提出融资期限由3年期变更为1年期,经过与国开行、国开金融公司协商,股权融资原确定的投资期限变更为1年期,即:原议案5亿元股权融资中,2亿元为两年期, 3亿元为三年期,现均变更为1年期。原议案其他内容不变;同时国开金融公司明确由其全资子公司国开创新资本投资有限责任公司作为本次股权融资的直接投资主体。

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、新疆化工(集团)有限责任公司

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会、新疆化工(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司详式权益变动报告书

  新疆国资委全资子公司新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司持有新疆风能有限责任公司38.93%的股份,新疆风能有限责任公司持有新疆金风科技股份有限公司13.95%的股份。

  新疆国资委全资子公司新疆有色金属工业(集团)有限责任公司持有新疆新鑫矿业股份有限公司40.054%的股份。

  通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定继承 赠与 其他 (请注明)

  新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股数量128,958,765股,持股比例11.17%。

  新疆化工(集团)有限责任公司持股数量36,736,256股,持股比例3.18%。

  工程地质勘察及工程测量,化工、医药、建筑、环保工程的设计,工程监理,新产品研究及开发等

  新疆投资发展(集团)有限责任公司关于新疆中泰化学(集团)股份有限公司详式权益变动报告书

  机电设备及产品,化工原料及产品,金属材料,建筑材料、装饰材料、仪器仪表、办公设备,农畜土特产品,润滑油,地膜,化肥(零售)等。

  土地开发、房地产开发、销售、租赁;兼营物业管理、项目投资、房地产资询等。

  旅游业务,旅游资源开发,旅游项目开发,分支机构经营旅游服务,旅行社服务;旅游汽车租赁;旅游客运等。

  高新技术产业和新兴产业的风险投资、经营及管理;优势传统产业和资本市场的投资、经营管理;对中小企业的融资担保;投资及融资信息咨询等。

  土工合成新材料、农膜、管材、板材的生产和销售,塑料焊接,塑料制品的销售;土工防渗材料和节能保温材料等新型建材的研发、生产及销售等。

  润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售;化工技术咨询服务等。

  通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定继承 赠与 其他 (请注明)

  截止本报告书签署日,新投集团尚无明确计划在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。


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